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信邦智能:北京市君和律师事务所关于公司首次公开发行股票在创业

发布日期:2022-06-29 17:47   来源:未知   阅读:

  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受广州信邦智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,作为其在中国境内(指中华人民共和国境内,仅就本法律意见而言,不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次上市”,本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”)的特聘法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定,就发行人本次上市事宜,出具本法律意见。

  本法律意见仅依据中国境内现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。

  本法律意见仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。

  为出具本法律意见,本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所作出的如下保证:发行人已提供了出具本法律意见所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整;所有已签署或将签署文件的各方,均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式,依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》《上市规则》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用,不得用作任何其它目的。本所经办律师同意发行人将本法律意见作为其申请本次上市的申请材料的组成部分,并对本法律意见承担相应责任。

  本所同意发行人按照深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所经办律师根据《证券法》《上市规则》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具本法律意见。

  1. 2020年6月18日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于广州信邦智能装备股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理广州信邦智能装备股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市相关事宜的议案》等关于本次发行上市的相关议案,决定发行人本次拟公开发行不超过2,756.665万股且发行股数占发行后总股本的比例不低于25%的人民币普通股(A股)股票并在深交所创业板上市;同意授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行上市的相关事宜;该等议案的有效期限为自股东大会审议通过之日起24个月内有效,若在此有效期内发行人取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册本次发行上市的决定,则该等议案的有效期自动延长至本次发行上市完成。

  2. 2021年6月24日,经深交所创业板上市委员会2021年第34次审议会议审核,发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  3. 2022年3月29日,中国证监会下发《关于同意广州信邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞652号)(以下简称“《同意注册批复》”),同意发行人本次发行的注册申请。

  4. 根据《证券法》第四十六条第一款及《上市规则》第1.3条的规定,发行人本次上市尚需经深交所审核同意,并在上市前与深交所签订上市协议,明确双方权利、义务和有关事项。

  综上,截至本法律意见出具日,就本次上市事宜,除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外,发行人已取得相关法律、法规、规章及规范性文件规定的批准和授权。

  1. 发行人成立于2005年7月18日,并于2016年5月30日由有限责任公司整体变更为股份有限公司,持续经营时间已经超过三年。

  2. 发行人现持有广州市市场监督管理局于2019年12月16日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:694)。

  3. 根据发行人的确认及本所律师的核查,截至本法律意见出具日,发行人不存在相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。

  综上,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格。

  1. 如前所述,截至本法律意见出具日,发行人本次发行上市已取得深交所创业板上市委员会审核通过并取得中国证监会的同意注册,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。

  2. 根据发行人的《营业执照》(统一社会信用代码:694)、《验资报告》并经本所律师核查,发行人本次发行前股本总额为8,269.995万元(人民币元,下同);发行人本次发行普通股2,756.665万股,截至2022年6月22日,发行人的实收股本为11,026.66万元。发行人的股本总额不少于3,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定。

  3. 根据《同意注册批复》《验资报告》并经本所律师核查,发行人本次公开发行股票的数量为2,756.665万股,发行后发行人的股份总数为11,026.66万元,公开发行的股份数占本次发行完成后股份总数的25%以上,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。

  4. 根据安永华明(2022)审字第61200462_G01号《审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人最近两年净利润均为正数,且累计净利润不低于5,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项、第2.1.2条第一款第(一)项的规定。

  5. 经本所律师核查,发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺,保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》第2.1.7条的规定。

  综上,发行人本次上市符合《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。

  根据相关承诺主体出具的承诺函,发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺,相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定;另经核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体,已分别按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺,符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求,相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  1. 发行人已聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本次上市的保荐机构。根据中国证监会于2020年6月23日向中信证券核发的《经营证券期货业务许可证》,中信证券的证券期货业务范围是“证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市”。据此,中信证券具备保荐业务资格。

  2. 中信证券已指定王国威、洪树勤作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况,王国威、洪树勤具备保荐代表人资格。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,就本次上市事宜,除尚需经深交所审核同意并与其签订上市协议外,发行人已取得相关法律、法规、规章及规范性文件规定的批准和授权;发行人具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符合《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件;发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺,相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定;发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体,已分别按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺,符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求,相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定;发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

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