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华如科技:首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书

发布日期:2022-06-26 02:17   来源:未知   阅读:

  北京华如科技股份有限公司(以下简称“华如科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于2022年6月23日在深圳证券交易所创业板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、证券日报网()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。”

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。

  本次发行价格为52.03元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”,截至2022年6月8日(T-4日),中证指数有限公司发布的“I65软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为42.13倍。

  截至2022年6月8日(T-4日),主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下:

  证券代码 证券简称 2021年扣非前EPS(元/股) 2021年扣非后EPS(元/股) T-4日股票收盘价(元/股) 对应的静态市盈率-扣非前(2021年) 对应的静态市盈率-扣非后(2021年)

  注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

  本次发行价格52.03元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为51.64倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于可比公司2021年平均静态市盈率,可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行并在创业板上市的股票,上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。

  本次发行后,公司总股本为10,547.00万股,其中无限售条件的流通股票数量为2,500.8902万股,占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分,并特别注意下列事项:

  军事斗争的复杂性特点以及国防建设向远海、深海、深空、无人、智能等方向发展的需求,对军事仿真技术的创新要求越来越高,存在一定的创新风险,主要包括需求不清导致创新目标不明确、短期内难以实现技术突破、创新成果难以规模化推广等。若公司由于各种原因未能根据市场发展趋势及相关技术迭代情况及时调整产品和服务的技术发展方向,或未来公司的核心技术、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求,或因各种原因造成创新缓慢或失败,将会对公司发展构成不利影响,从而影响公司经营和盈利能力。

  公司自成立以来持续进行技术创新,在发展过程中积累了丰富的经验和技术,拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品。公司生产经营和技术创新依赖于逐步积累的核心技术,而这些核心技术由核心技术人员和关键管理人员所掌握。一旦上述人员离职或公司的研发成果及敏感信息泄露,有可能导致技术泄密,对公司经营造成不利影响。

  军事仿真作为新兴行业,技术和人才的短缺是目前存在的客观现实。公司核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。随着行业投资规模的扩大和行业参与者的增加,行业内对技术、管理人才的争夺必将日趋激烈,公司有可能面临技术泄密和核心技术人员流失的风险。

  报告期内,公司存在应收账款余额较大、回款比例较低且现金流状况大幅波动的情形。截至2019年末、2020年末和2021年末,公司应收账款账面价值分别为36,483.30万元、46,200.67万元和53,977.35万元,占当期营业收入比重均在80%左右或以上,且1年以上账龄应收账款金额占比保持在30%以上。截至2022年2月28日,2019年末、2020年末和2021年末应收账款的期后回款比例分别为85.60%、50.48%和1.45%,2020年末和2021年末应收账款回款比例较低。2019年度、2020年度和2021年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.85亿元、5.65亿元和7.03亿元。

  随着军改逐步落地,公司的回款情况已经有所好转,但是公司回款情况受客户付款审批等因素影响较大,随着销售规模的进一步扩大,如果不能加以有效控制,公司可能出现现金流大幅波动的情况,仍然存在应收账款回款比例较低的风险,并带来坏账损失的风险和短期偿债能力下降的风险,对公司未来的经营业绩及生产经营产生一定的不利影响。

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  本次新冠肺炎疫情的爆发与持续,对国内各行各业的生产经营造成了整体性影响。从本公司生产经营角度分析,前述疫情影响主要体现在生产、销售及采购三个方面,具体分析如下:

  公司2020年春节后复工期限受疫情影响推迟,且复工后人员到岗相对不足致使公司经营开展、运行效率受到一定影响。同时复工后为预防疫情、保障员工健康,发行人严格按照政府相关要求加强防疫措施、购置防疫物资,使得运营成本有所增加。

  公司产品和服务面向的客户群体主要为军队研究院所、军事院校、试验训练基地、作战部队以及国防工业企业等,本次疫情期间,个别原在执行中的项目暂无法现场实施,客户新业务的招投标工作和合同签订工作暂缓。随着当前国内疫情减缓,公司各客户已陆续复工复产,并逐步开始新项目的招标工作。

  公司的采购主要为硬件设备和技术开发服务,公司根据订单情况安排采购。本次疫情对国内电子产业链上下游以及技术服务相关供应商都产生了整体性影响。

  综上所述,本次新冠肺炎疫情的爆发与持续,对公司生产经营、业务开展造成一定影响;但从2020年全年业务经营角度分析,前述影响相对较小。鉴于当前国内疫情状况逐步稳定,公司复工情况良好、各项业务基本恢复,本次疫情预期不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

  公司从事军品科研和生产需要取得相关资质,该等资质资格需定期进行重新认证。如果未来公司因故不能持续取得这些资质,则将面临重大风险。

  公司的业务收入主要来源于军事仿真行业,近年来随着行业政策的支持和市场客观需求的增长,公司业务发展较快,但由于公司的客户为各类涉军单位,其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、国内外政治、军队改革、采购程序等诸多因素影响。如果未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势发生变化,以及军事仿真行业政策等方面发生不利变化,公司所处行业可能受到较大冲击,市场需求相应缩减将导致公司业绩存在下滑风险。

  其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形,参见招股说明书“第四节 风险因素”。

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

  公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]598号”注册同意,内容如下:

  2、华如科技本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,华如科技如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

  根据深圳证券交易所《关于北京华如科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2022]599号),同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“华如科技”,证券代码为“301302”。

  公司本次公开发行中的25,008,902股人民币普通股股票自2022年6月23日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

  (六)本次公开发行股票数量:26,370,000股,均为新股,无老股转让

  (九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行无战略配售

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制、自愿锁定的承诺”。

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,361,098股,占网下发行总量的10.0221%,占本次公开发行股票总量的5.16%,约占本次发行后总股

  首次公开发行网上网下发行股份 网下发行股份-限售部分 1,361,098 1.29 2022年12月23日

  (十五)上市保荐机构:中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)

  公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。

  2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为8,586.27万元和10,625.96万元,最近两年累计净利润为19,212.23万元,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

  住所: 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室

  主要生产经营地: 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座一层101-110室,二层201-210室,三层301-305室、四层401-410室

  经营范围 技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;计算机技术培训; 计算机系统服务;生产销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;销售自行开发后的产品、电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  所属行业 根据中国证监会《上市公司分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”

  本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下:

  序号 姓名 职务 任职期限 直接持股数量(万股) 间接持股数量(万股) 合计持股数(万股) 占发行前总股本比例 持有债券情况

  注:上表中间接持股比例是指通过华如志远、华如筑梦、华如扬帆间接持有的公司股份。

  公司成立至今,无单一股东持股比例达到或超过50%。截至本上市公告书出具日,李杰直接持有公司14.70%的股份,韩超直接持有公司14.22%的股份,二人共同作为华如志远、华如筑梦和华如扬帆三个员工持股平台的普通合伙人,间接控制公司 16.36%的股份。李杰和韩超持有股份所享有的表决权均不能单一对股东大会构成控制或重大影响,因此公司无控股股东。

  公司实际控制人为李杰和韩超。2015年8月10日,李杰、韩超签署了《一致行动协议》,有效期截至自2015年8月10日起生效至2016年4月25日后满36个月之日终止。2017年9月21日,李杰、韩超签署《一致行动协议补充协议》,取消《一致行动协议》有效期,并约定《一致行动协议补充协议》不可撤销。本次发行后,李杰、韩超合计控制公司表决权的股份比例为 45.27%,对公司经营管理构成控制,为公司的共同实际控制人。

  男,1963年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,居民身份证号码为917****。1979年9月至1984年7月就读于清华大学计算机工程与科学专业,获得大学本科学历;1984年9月至1987年7月就读于中国科学院计算机软件专业,获得硕士研究生学历。1987年2月至1993年5月就职于中国科学院计算技术研究所,担任助理研究员工作;1993年6月至1999年9月就职于北京海豹电子技术开发公司,担任总经理职务;1999年10月至2001年8月就职于北京西邦信息技术有限公司,担任董事长职务;2001年9月至2011年11月就职于北京南山高科技有限公司,担任总经理职务;2009年6月至2021年2月,担任庚顿数据董事,2011年12月至今就职于北京华如科技股份有限公司,现任公司董事长、北京君正董事。

  男,1979年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,居民身份证号码为717****。1997年9月至2001年7月就读于国防科学技术大学自动控制专业,获得大学本科学历;2001年9月至2003年2月就读于国防科学技术大学控制科学与工程专业,获得硕士研究生学历;2003年 3月至2006年12月就读于国防科学技术大学控制科学与工程专业,获得博士研究生学历。2007年4月至2011年11月就职于北京系统工程研究所,担任助理研究员职务;2011年12月至今就职于北京华如科技股份有限公司,现任公司董事、总经理职务。

  本次发行后,李杰直接持有公司15,500,000股,占公司总股本的14.70%,韩超直接持有公司15,000,000股,占公司总股本的14.22%。二人共同作为华如志远、华如筑梦和华如扬帆三个员工持股平台的普通合伙人,间接控制公司17,250,000股,占公司总股本的16.36%。李杰、韩超合计控制公司股份47,750,000股,占公司总股本的45.27%。具体股权结构控制关系如下:

  四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

  截至本上市公告书出具日,除华如志远、华如筑梦和华如扬帆为发行人员工持股平台外,发行人不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。发行人实施股权激励的员工持股平台的持股情况如下:

  华如志远为华如科技员工持股平台。本次发行前,华如志远持有公司1,344万股股份,占公司本次发行上市前总股本的16.99%,其基本情况如下:

  主要经营场所 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层308室

  截至本上市公告书签署日,华如志远共有20名合伙人,合伙人及出资情况如下:

  意向等承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”和“二、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺”

  华如筑梦为华如科技员工持股平台。本次发行前,华如筑梦持有公司 213万股股份,占公司本次发行上市前总股本的2.69%,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,华如筑梦共有35名合伙人,合伙人及出资情况如下:

  华如筑梦关于所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期等承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”。

  华如扬帆为华如科技员工持股平台。本次发行前,华如扬帆持有公司 168万股份,占公司本次发行上市前总股本的2.12%,其基本情况如下:

  截至本上市公告书签署日,华如扬帆共有36名合伙人,合伙人及出资情况如下:

  华如扬帆华关于所持股份的限售安排、自愿锁定及延长锁定期等承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定的承诺”。

  本次发行前公司股份总数为 791,000,000股,本次发行人民币普通股26,370,000股,本次发行股份占发行后股份总数的25%,本次发行前后公司的股本结构如下:

  本次公开发行后上市前,公司股东户数为30,285户,公司前10名股东及持股情况如下:

  3 北京华如志远管理咨询中心(有限合伙) 13,440,000 12.74 自上市之日起锁定36个月

  5 北京海国睿创股权投资基金管理中心(有限合伙) 3,700,000 3.51 自上市之日起锁定12个月

  6 宁波梅山保税港区道泓投资合伙企业(有限合伙) 3,180,000 3.02 自上市之日起锁定12个月

  7 北京华控投资顾问有限公司-北京华控产业投资基金(有限合伙) 2,694,000 2.55 自上市之日起锁定12个月

  8 北京华如筑梦管理咨询中心(有限合伙) 2,130,000 2.02 自上市之日起锁定36个月

  9 丝路华创投资管理(北京)有限公司-北京丝路科创投资中心(有限合伙) 1,880,000 1.78 自上市之日起锁定12个月

  10 上海鼎晖百孚投资管理有限公司-宁波昱旸投资合伙企业(有限合伙) 1,880,000 1.78 自上市之日起锁定12个月

  本次发行向社会公众公开发行新股2,637.00万股,全部为公开发行新股,不安排老股转让。

  1、38.73倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、34.86倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、51.64倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、46.48倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为1,885.50万股,约占扣除最终战略配售数量后发行总量的71.50%,网上初始发行数量为751.50万股,约占扣除最终战略配售数量后发行总量的28.50%。

  根据《北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》和《北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为8,293.10226倍,超过100倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将527.40万股由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为1,358.10万股,约占扣除最终战略配售数量后发行总量的51.50%;网上最终发行数量为1,278.90万股,约占扣除最终战略配售数量后发行总量的48.50%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为0.0205206249%,申购倍数为4,873.14595倍。

  根据《北京华如科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,本次网上投资者缴款认购12,614,583股,缴款认购金额656,336,753.49元,放弃认购数量为 174,417股。网下向投资者询价配售发行股票数量为13,581,000股,缴款认购金额706,619,430.00元,放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销,保荐机构包销股份数量为174,417股,包销金额为9,074,916.51元,保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为0.6614%。

  本次发行募集资金总额137,203.11万元;扣除发行费用后,募集资金净额为127,524.55万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年6月20日出具了“信会师报字[2022]第ZA90478号”《验资报告》。

  本次公司公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计9,678.56万元。根据“信会师报字[2022]第ZA90478号”《验资报告》,发行费用包括:

  本次公司发行股票的每股发行费用为3.67/股(每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数)。

  本次发行后每股净资产为21.15元/股(按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  发行后每股收益为1.119元/股(以2021年度经审计的归属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  公司报告期内2019年、2020年和2021年的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具审计报告(信会师报字[2022]第ZA90050号)。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露,投资者欲了解详细情况,请阅读在巨潮资讯网(网址)披露的招股说明书。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表,2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“信会师报字[2022]第ZA90350号”《审阅报告》。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网(网址)的《审阅报告》全文。

  公司2022年1-3月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、最近一期与上年年末或同期变动情况”。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020年修订)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  本公司自刊登招股意向书刊登日(2022年6月2日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化,原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化;

  (三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  作为华如科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中信证券认为,华如科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规的有关规定,华如科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐华如科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,中信证券股份有限公司作为发行人北京华如科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人刘芮辰、王彬提供持续督导工作,两位保荐代表人的具体情况如下:

  刘芮辰,女,现任中信证券全球投资银行委员会总监,保荐代表人。拥有8年投资银行从业经验。曾负责或参与了白云电器、朗新科技、睿创微纳、左江科技等IPO项目,东软载波、辰州矿业重组项目,蓝英装备跨境收购项目,全聚德等再融资项目。

  王彬,男,现任中信证券全球投资银行委员会董事总经理,保荐代表人。拥有十余年投资银行从业经验。曾主持和参与小米集团H股IPO及CDR申报、寒武纪IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、华扬联众IPO、博通集成IPO、朗新科技IPO、创业慧康非公开发行、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开发行、哈药集团重大资产重组等项目。

  “(1)自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前己发行的股份;公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月内期末(即2022年12月23日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期。在本人担任公司董事期间,如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况;每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。

  (2)本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。

  (3)本人严格遵守北京华如志远管理咨询中心(有限合伙)合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定,在上述期限内,本人对合伙企业出资的转让,视同转让直接持有的公司股份,按照上述承诺办理。

  (4)本人严格遵守北京华如筑梦管理咨询中心(有限合伙)合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定,在上述期限内,本人对合伙企业出资的转让,视同转让直接持有的公司股份,按照上述承诺办理。

  及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定,在上述期限内,本人对合伙企业出资的转让,视同转让直接持有的公司股份,按照上述承诺办理。”

  “(1)自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前己发行的股份。

  (2)本企业在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

  “(1)自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前己发行的股份。

  (2)本企业在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

  “(1)自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前己发行的股份。

  (2)本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

  “(1)本公司自华如科技首次公开发行股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  (2)本公司/本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

  (1)自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前己持有的股份,也不由本公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  (2)本人严格遵守北京华如志远管理咨询中心(有限合伙)、北京华如筑梦管理咨询中心(有限合伙)合伙协议的规定、以及合伙企业关于出资转让的相关规定、公司关于持股平台管理的相关规定,在上述期限内,团购行业乱象:价格战成零和游戏,本人对合伙企业出资的转让,视同转让直接持有的公司股份,按照上述承诺办理。

  (3)本人在锁定期届满后,将根据公司经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量,但减持将严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的相关规定。”

  “(1)本人作为发行人的实际控制人,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。

  (2)减持方式:在本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所相关规则的要求,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。

  (3)减持价格:本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后(包括延长锁定期)两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持价格进行相应调整。

  (4)减持期限及数量:在本人承诺的锁定期(包括延长锁定期)满后二年内,如本人拟转让持有的发行人股票,则每年转让数量不超过本公司所持发行人股票数量的25%。

  (5)本人在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”

  “(1)发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(即2022年12月23日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。

  (2)本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,若发行人股票在锁定期内发生除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理。”

  (1)本人在承诺的锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

  (2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末(即2022年12月23日,如遇非交易日相应顺延)收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票在上述锁定期届满后自动延长6个月。

  (3)在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内

  和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人所持有公司股份。”

  “为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司制定《关于稳定北京华如科技股份有限公司股价的预案》(以下简称“本预案”)。

  公司上市后三年内,如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),且同时满足相关回购、增持公司股份的相关法律、法规及规范行文件的规定,公司应按本预案启动稳定股价措施。

  根据稳定股价的预案,当启动条件成就时,在不导致发行人不满足法定上市条件,不迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务的情况下,按照如下顺序实施股价稳定措施:

  1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,增持价格应不高于公司经最近一期审计的每股净资产。

  ○2单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%:如上述第○1项与本项冲突的,按照本项执行。

  1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份,回购的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项:

  ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额:

  ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第 2○项与本项冲突的,按照本项执行。

  4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  5)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持,买入公司股票的价格不高于公司经最近一期审计的每股净资产。

  有义务增持的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

  1)控股股东、实际控制人应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

  2)控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

  公司董事会应在本预案之“2.(2).1)”规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

  公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

  公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员在本预案之“2.(3).1)”规定的条件发生之日起5个交易日内,应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

  (4)在公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员増持股份方案实施完毕之日起3个月后,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则应依照本预案的规定,开展控股股东、实际控制人增持、公司回购及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持工作。

  (1)控股股东、实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东、实际控制人仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:

  控股股东、实际控制人最低增持金额(即人民币1,000万元)-其实际增持股票金额(如有)

  控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

  (2)公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事(不包括独立董事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事(不包括独立董事)、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:

  每名董事(不包括独立董事)、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)-其实际增持股票金额(如有)

  董事(不包括独立董事)、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

  公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事(不包括独立董事),公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  (1)已了解并知悉《关于稳定北京华如科技股份有限公司股价的预案》的全部内容;

  (2)愿意遵守和执行《关于稳定北京华如科技股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任,不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

  “本公司承诺,公司本次发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  本公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,以欺骗手段骗取发行注册,并未来成功发行上市的,本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定,在中国证券

  监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  “本人承诺,发行人本次发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  若发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,以欺骗手段骗取发行注册,并在未来成功发行上市的,本人承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定,配合发行人在中国证券监督管理委员会等有关部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,并承诺购回公司本次公开发行的全部新股。”

  “本人在作为实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益,不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (4)董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施,以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  (2)如发生未履行公开承诺事项的情形,将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、证券交易所指定途径披露未履行的具体原因。

  (3)如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

  (4)如本人违反上述承诺,发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”

  (1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人的股东和社会公众投资者道歉;

  (5)不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴,且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴;

  (7)给发行人或投资者造成损失的,以自有资金补偿发行人或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”

  “(1)公司招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份,股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前30个交易日公司股票交易均价(以二者孰高为准)。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。

  (3)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (4)若本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并由公司督促本人购回已转让的原限售股份,并停止在公司领取股东分红,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时,本人所持有的公司股份不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  (5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  (1)公司招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (3)若本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并停止在公司领取薪酬和股东分红,用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时,本人所持有的公司股份不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。

  (4)公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

  (5)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

  “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。”

  “若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  “若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  “(1)截至本承诺函签署之日,本人或本人控制的其他企业均未经营、开发任何与华如科技生产、经营、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与华如科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与华如科技生产、经营、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织机构。

  (2)自本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业将不经营、开发任何与华如科技生产、经营、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与华如科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与华如科技生产、经营、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织机构。

  (3)自本承诺书签署之日,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或华如科技进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与华如科技现有或拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务或产品,或者将相竞争的业务或产品纳入到华如科技经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  (4)如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人将向华如科技赔偿一切直接或间接损失,并承担相应的法律责任。

  为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人及本人关系密切的家庭成员,未在且将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争

  的业务及活动;为直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”

  “为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人及本人关系密切的家庭成员,未在且将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;为直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”

  “(1)截至本承诺出具之日,除已经申报文件中披露的情形外,本人及所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他关联交易。

  (2)本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及其他中小股东利益。

  (3)本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的关联交易。

  如违反上述承诺与发行人进行交易,而给发行人造成损失,由本人承担赔偿责任。

  本人在此确认,上述承诺的内容真实、充分和及时,且由本人自愿做出,本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符,本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

  “(1)截至本承诺出具日,本企业/本人及所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他关联交易。

  (2)本企业/本人及本企业控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及其他中小股东利益。

  (3)本企业/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易规则》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产,不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与发行人进行交易,而给发行人造成损失,由本企业/本人承担赔偿责任。

  本企业/本人在此确认,上述承诺的内容真实、充分和及时,且由本企业/本人自愿做出,本企业/本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符,本企业/本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

  (1)截至本承诺出具之日,除已经申报文件中披露的情形外,本人及所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他关联交易。

  (2)本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及其他中小股东利益。

  (3)本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》和《关联交易规则》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他资产,不利用职务地位谋取不当的利益,不进行有损发行人及其他股东的关联交易。

  如违反上述承诺与发行人进行交易,而给发行人造成损失,由本人承担赔偿责任。

  本人在此确认,上述承诺的内容真实、充分和及时,且由本人自愿做出,本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符,本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

  “1、截至本承诺函出具日,本公司现有股东主体资格合法,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;

  2、截至本承诺函出具日,不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形;

  3、截至本承诺函出具日,股东持有本公司股份权属清晰,不存在以公司股份进行利益输送的情形。”

  发行人、保荐机构(主承销商)承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  保荐机构经核查后认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师经核查后认为,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

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